2.一篇文章42个问答分析
3．温馨提示
1、简介 CRS从提出到实施一直备受大家关注。本文中，瑞丰德永针对众多客户和投资者提出的问题，对税务局更新的42个CRS问题进行了总结和分析。希望对大家有参考价值！
一篇文章2.42问与答解析
一、机构的定义
问：机构账户持有人、投资机构、附属机构等定义中的“机构”是什么意思.具体指的是？
答：上述定义中的“机构”是指个人（即自然人）以外的任何法人或法律安排，例如公司、合伙企业、信托或基金会等。
2.金融资产的定义-场外衍生品
问：financial的定义有吗？l 资产包括场外衍生品吗？
答：金融资产的定义不区分场内衍生品和场外衍生品，因此包含场外衍生品。
3.关联机构定义——间接持股
为了判断一个机构与另一个机构是否存在关联关系，需要证明一个机构控制另一个机构，或者两个机构共同控制。
控制权包括直接或间接拥有组织50%以上的投票权和股权。
问：一个机构间接持有另一机构的投票权和股权时，是否必须按比例计算所有权？
例如，机构A持有机构B 51%的投票权和51%的股权。机构B持有机构C 51%的投票权和51%的股权。A机构和C机构的附属机构？根据比例原则，A、C因投票权与股权比例相乘未达到50%，不属于关联机构，但实际上A有效控制C。
A：如果不同机构通过同一母公司旗下的一个或多个股权链相连，且该共同母公司直接持有其中至少一个机构50%以上的股票或其他股权，这些机构被视为关联机构。股权链是指一个或多个机构持有另一机构50%以上的表决权股份，并持有另一机构50%以上的股权。
例如：在上述案例中，机构A和机构C是“关联机构”，因为A拥有B 50%以上的投票权股份，并拥有B 50%以上的股权， B 拥有 C. 超过 5 个0%的投票权股份，并拥有C 50%以上的股权。因此，A和C之间有一条所有权链相连。尽管A按比例仅拥有C的26%股权和投票权，但两者仍属于关联机构。
4.投资机构的定义——专业管理
问（1）：什么情况下机构会被视为存款机构、托管机构、特定保险公司？由公司或投资机构管理（即专业管理）？
A(1)：当一个组织直接或通过服务提供商代表另一个组织开展活动或业务时，后者被视为由前者管理。
这些活动或业务包括：买卖货币市场工具；外汇交易；汇率、利率或指数工具；可转让证券；商品期货交易；单一和集体资产管理管理，即管理金融资产或代表他人管理金融资产。资金被投资或管理。
此外，管理机构必须对托管机构的（全部或部分）资产拥有酌处权。
例如，私人信托公司（PTC）承担信托注册办事处或注册代理人的职能，或提供与信托金融资产或资金无关的管理服务，但不从事信托的相关活动。代表信任。和商业，信托不被视为由私人信托公司管理。
此外，将全部或部分资产投资于共同基金、交易所开放式指数基金或类似投资工具的机构不被视为由上述投资工具管理。
在上述两个例子中，为了确定投资共同基金、交易所交易开放式指数基金或类似投资的信托和机构是否属于nt工具属于投资机构，是否受其他机构管理还需进一步确认。
问(2)：“专业管理”是否也意味着一个机构可以自行决定管理另一机构的（全部或部分）资产，而不是管理另一机构本身？ ？
A(2)：“专业化管理”还包括一个机构自行管理另一个机构（全部或部分）资产的权力，而不是管理另一个机构本身。
问（3）：金融行动特别工作组（FATF）建议中投资机构的定义与“金融机构”的定义有何关系？
A（3）：投资机构定义的解释应与FATF建议中“金融机构”定义的解释一致。
5.投资者的定义机构-主要经济活动测试
问：为了判断一个机构是否符合投资机构定义所要求的“50%总收入测试”，是否允许？是否以非日历年度会计期间的最后一天作为三年测试的时间点，与托管的“20%总收入测试”相同？
答：采用“50%毛收入测试”判断机构是否为投资机构时，可采用与托管机构相同的方法，采用非历年前一年的最后一天以会计期间作为三年测试的时间点。
6．投资机构-投资机构账户
A：如果一个实体仅因其是投资管理人或投资顾问而构成投资实体，即其业务以投资和管理客户在其他金融机构（而非本投资机构）的金融资产为目的。向客户提供投资建议并代表客户行事或为客户管理证券投资并代表客户行事的实体的股权或债务权益不被视为金融账户。
但是，如果以规避信息报告为目的而设立股权或债权，则金融机构持有的股权或债权将被视为金融账户。在这种情况下，此类投资实体的股权或债务权益属于金融账户。
7.投资机构-房地产间接投资
问：如果一个机构的总收入主要来自于房地产间接投资，该机构是否属于房地产投资机构？n 投资机构？
答：房地产不是金融资产，因此总收入主要来自投资、再投资或买卖房地产的机构不是投资机构（无论是否由专业公司管理）。
但是，如果一个机构在另一个直接拥有不动产的机构中持有权益，则前者持有的该权益属于金融资产，用于确定该机构是否符合投资机构的定义。 ，还必须考虑利息产生的总收入。
8.组织身份-身份识别适用规则
问：确认组织身份时，应适用哪个国家（地区）的规则？
答：机构是金融机构还是非金融机构，应当根据税收居住国（地区）法律确定。该机构。如果机构的税收居住国（地区）未实行金融账户涉税信息自动交换标准，则由于没有其他适用规则，应根据机构账户所在地法律进行确认。
机构是主动型非金融机构还是被动型非金融机构，应当根据该机构账户所在地法律确定。但如果机构税收居住国（地区）已实施金融账户涉税信息自动交换标准，则可以允许机构账户所在地（境内实施指南）按照以下规定确认其身份：机构税收居住国（地区）法律。是积极型非金融机构还是被动型非金融机构。
9.机构身份ion——具有双重税收居民身份的金融机构
问：如果一家金融机构（不包括信托）同时被两个国家（地区）居民征税，且这两个国家（地区）已实施自动征税金融账户涉税信息交换标准，那么金融机构应向哪个国家（地区）报送信息？
答：具有双重税收居民身份的金融机构（信托除外）应按照机构账户管理地的规定履行尽职调查和信息报告义务。
10.机构身份——现金池业务
问：集中一个或多个附属机构（非金融机构）主要从事经营活动的现金余额的机构。管理层不向任何无关机构提供现金池服务。该机构的现状如何金融账户涉税信息自动交换标准有何规定？
答：对于参与现金池业务的机构，需要考虑该机构是金融机构（如存款机构、投资机构）还是非金融机构。
存款机构是指在日常业务活动中接受存款的机构。仅代表一个或多个附属机构参与现金池活动的机构不能等同于参与银行业务或类似业务，也不能被认定为存款机构。
即使该机构不是存款机构，但在符合投资机构的定义时，仍可能构成金融机构。一个机构只有符合活跃的非金融机构的标准才不构成金融机构。
阿克蒂非金融机构包括主要向附属机构（非金融机构）提供融资或对冲交易，不向非附属机构提供融资或对冲服务的非金融机构。金融机构，但附属机构所属集团主要从事金融机构业务以外的其他业务。
由于现金池的运作主要是为了减少外债、增加附属机构可用资金的流动性，因此现金池将被视为“活跃的非金融机构”定义范围内的融资交易。因此，仅代表一个或多个附属机构（非金融机构）参与现金池业务且不向任何非附属机构提供此类服务的机构，只要该附属机构所属的集团所属主要从事金融机构业务以外的业务，则该机构应被视为活跃的非金融机构。
11.机构身份——金融集团控股公司或基金管理中心
问：金融集团控股公司或基金管理中心在什么情况下应视为金融机构？机制？
答：金融集团的控股公司或资金管理中心符合金融机构的定义，就具有金融机构的地位。因此，控股公司或资金管理中心是否应被视为金融机构取决于具体事实和情况，特别是其是否参与金融机构的特定活动或业务，即使其从事这些活动或仅代表附属机构或其股东开展业务。
例如，代表其附属金融集团从事外汇对冲活动以消除该集团外汇风险的机构，如果该机构满足以下条件，则该机构符合金融机构的定义：投资机构的定义。如果控股公司运营或声称是投资基金、私募股权基金、风险投资基金或类似投资工具，且投资者通过控股公司以股权或债务形式参与投资计划，则控股公司还将符合要求。金融机构，特别是投资机构的定义。
12.金融机构确认税收居民身份的义务
问：金融机构在确认新开户持有人税收居民身份时应履行哪些义务？
答：金融机构无需提供税务建议或向客户进行法律分析，确认申报文件的合理性。对于新账户，金融机构可以依赖账户持有人提供的报表，除非金融机构知道或应该知道报表中的信息不准确或不可靠（即合理性测试）。合理性测试应基于开户时收集的信息，包括通过AML/KYC（反洗钱/了解你的客户）程序获得的证明材料。
此外，国家（地区）应当协助纳税人确认税收居民身份，向其提供税收居民身份的相关信息。 OECD（在信息自动交换门户上）提供了各国（地区）税收居民身份认定规则供参考，国家税务总局也在其网站上发布了该规则的中文译本。网站。金融机构可以引导客户获取此信息。
13.报表文件——开户流程
问：对于新开立的个人和机构账户，金融机构在开户时必须按规定取得报表文件。那么，金融机构收到有效申报文件就可以开户吗？
答：金融机构开户时必须取得账户持有人的有效对账单。不能提供有效申报文件的，不予开户。但如果账户持有人在开户时提供了对账单文件，而金融机构因后台流程原因未能在开户时完成对对账单文件的审核，则应在90天内完成审核。无论如何，金融机构应确保及时获取和审查报表文件或der在开户后履行尽职调查和信息报告义务。
14.申报文件-问题格式
问：在申报文件中，关于税收居民身份的问题可以采用“是/否”的形式吗？
答：是的。申报文件可以采用是/否格式来记录账户持有人的税务居民信息，但不一定必须采用填空格式。
例如，在申报文件中，您可以先询问账户持有人，账户开立地是否是其唯一的税务居住地。如果答案是“否”，您可以添加其他问题。
15.声明文件-由第三方提供
问：声明文件可以由授权的第三方提供吗？
答：如果账户持有人已通过授权书或其他方式声明对方有权代表账户持有人并以账户名义做出决定t 持有人，则对方可以代表账户持有人提供声明文件。
16.结单文件-信息变更
问：结单文件是否要求账户持有人在身份信息发生变更后向金融机构提供最新信息？利息？
答：报表文件要求账户持有人应在报表文件信息发生变更后30天内通知相关金融机构。该规定旨在减轻金融机构合理性测试的负担。根据合理性测试的要求，如果金融机构知道或应当知道报表文件或相关证明材料不准确或不可靠，则金融机构不应依赖该文件或材料。
17.申报文件—纳税人识别号验证
问：金融机构什么时候应该您知道账户持有人在申报文件中提供的纳税人识别号码吗？或者应该知道该信息不准确或不可靠？
答：除非金融机构知道或应当知道该报表不准确或不可靠，否则可以依赖账户持有人提供的报表。申报文件提供的信息包括税收居住国（地区）的纳税人识别号。税收居住国（地区）税务部门应当向金融机构提供纳税人识别号的相关信息，如纳税人识别号编码规则等具体格式信息，方便金融机构核查。 OECD已提供了各个国家（地区）的纳税人识别号信息（在信息自动交换门户上），国家税务总局也已提供了各国家（地区）的纳税人识别号信息。在其网站上发布了这些规则的中文译本。
如果账户持有人未在申报文件中提供纳税人识别号信息，且OECD自动信息交换门户显示账户持有人的税收居住国家（地区）向所有税收居民发放纳税人识别号，那么金融机构应该知道报表文件不可靠或不准确。金融机构无需将纳税人识别号的格式与经合组织自动信息交换门户上的信息进行比较和验证。但为了提高信息采集质量，尽量减少因纳税人识别号不准确而造成的后续行政负担，金融机构可以对纳税人识别号进行验证。金融机构也可以登录国内提供纳税人识别号检索的网站进一步确认申报文件中纳税人识别号的准确性。
18.新开立机构账户——依赖公开信息
金融机构需获取相关报表文件，确认新开立机构账户持有人的税收居住国（地区）。如果报表文件显示账户持有人为非居民企业，则该账户将被视为非居民账户，除非金融机构能够通过现有客户合理确认账户持有人不是非居民企业信息或公开信息。
问：如果金融机构可以通过现有客户信息或公开信息确认新开立的机构账户持有人不是非居民企业，金融机构是否还需要向新开立的机构账户获取？机构账户持有人？声明文件？
<答：金融机构可首先确认新开立的机构账户持有人是否属于金融账户涉税信息尽职调查范围。如果无法提供（例如金融机构或上市公司），则金融机构不需要从账户持有人处获取对账单。19.公开信信息
问：公开信息指的是哪些信息？
答：公开信息包括政府机关发布或公开的信息（如工商行政管理部门公开的企业注册信息）、证券市场公开的信息以及其他可公开获取的机构机密信息。
20。开户程序适用于现有账户
问：国家（地区）可以将开户尽职调查程序适用于现有账户。当金融机构学费已遵循新规定 在开户尽职调查过程中获得报表文件后，我还需要询问账户经理吗？
答：开立新账户的尽职调查过程不需要询问账户经理的过程。然而，如果指定账户经理管理现有账户，那么他和他的金融机构应该知道报表文件信息是否不准确或不可靠。
在这种情况下，金融机构不应依赖声明中的信息。金融机构应该知道报表文件中的信息不准确或不可靠。这意味着，金融机构中任何合理谨慎的人都会根据金融机构和客户经理已知的信息在声明文件中提出相关事实或陈述。询问情况。
21.新账户现有账户持有人开设的账户
问：金融机构可以将现有账户持有人开设的新账户视为现有账户，但前提是账户持有人不需要提供声明所要求的新的、额外的或修改的信息开户时。如何理解这个要求呢？
答：金融机构可以将现有账户持有人开立的新账户视为现有账户，但前提条件之一是账户持有人在开户时无需提供除声明文件以外的新信息。 、补充或修改客户信息。
此条件应包括账户持有人向金融机构提供新的、补充的或修改的客户信息，以便根据法律、监管、合同、运营或其他要求开设账户。任何情况。设置该条件的考虑是上述情况为金融机构提供在开户过程中获取报表文件以及新的、补充的或修改的客户信息的机会。
22. AML/KYC程序和金融账户涉税信息尽职调查程序
问：AML/KYC程序对金融账户涉税信息尽职调查程序有何影响？
答：AML/KYC程序是指金融机构根据反洗钱或类似法规执行的客户身份识别程序。在对新账户进行尽职调查时，金融机构应采用与 FATF 2012 年 2 月通过的建议（“2012 年建议”）一致的 AML/KYC 程序。
当一个国家（地区）开始实施FATF《2012年建议》时，金融机构需要收集并保存通过AML/KYC流程获得的额外信息，并且使用此信息来识别和确认帐户持有人。个人和控制人的税务居民身份。
如果附加信息与账户持有人提供的报表中的信息不一致，则表明账户持有人的情况发生变化，金融机构应知悉报表中的信息不准确或不可靠。
23.根据AML/KYC程序识别控制人
问：金融机构应根据通过AML/KYC程序收集的信息识别新开立的机构账户持有人的控制人。这里的 AML/KYC 程序是否应该与 FATF 建议 2012 第 10 条和第 25 条保持一致？
答：金融机构的AML/KYC程序应符合FATF《2012年建议书》的规定，包括：将信托的委托人视为信托控制人，将基金会基金会的 der 作为基金会的控制人等。
24.基于AML/KYC程序识别控制人
问：对于账户总余额或价值不超过100万美元的现有机构账户，金融机构是否仅保留控制人姓名信息而无其他信息（AML/KYC程序不需要收集其他信息），那么相关的尽职调查和信息报告要求是什么？
答：对于账户总余额或价值不超过 100 万美元的现有机构账户，金融机构可以依靠收集和记录的信息来监督或维护客户关系（包括 AML/KYC 程序） )，确认控制人是否为非居民个人。如果金融机构不保留或不需要保留有关控制人税务居民身份的任何信息，则金融机构金融机构将无法记录控制人的居住信息，也无需作为控制人进行报告。
25。居住地址测试-人工审核证明材料
问：金融机构是否需要人工审核账户来确认现有证明材料上的居住地址？
答：不需要通过论文检索对支持材料进行人工审核。一般来说，居住地址测试的要求之一是根据证明文件确定居住地址。如果金融机构保留了认证标志或制定了政策和程序以确保当前居住地址与认证上的地址相同，则满足居住地址测试的要求。
26.住宅地址测试-两个住宅地址
问：使用住宅地址测试时，是否可以是否会发现帐户持有人有两个居住地址？案件？
答：在满足居住地址测试所有条件的前提下，居住地址测试中可以有两个居住地址。
例如，B国居民在A国的银行账户，如果B国居民一半的工作和生活时间在B国，另一半的时间在B国C、那么银行可能有两个合格地址。在此情况下，金融机构可以要求账户持有人向拥有所有国家（地区）居住地址的人提供报表或报告账户信息。
27.被动非金融机构-被动收入
问（1）：如果一个机构的被动收入占其总收入的比例低于50%，并且其拥有一家产生被动收入的公司，如果该机构的资产占比低于50%超过总资产的50%，则该机构是一个积极的非金融机构机构。如果资产产生被动收入但在相关期间实际上没有产生任何收入，该怎么办？
A（1）：判断一项资产是否持有是为了产生被动收入，并不要求该资产在相关期间实际产生被动收入。相反，该资产必须属于产生或能够产生被动收入的类型。例如，现金应被视为产生被动收入或为产生被动收入（利息）而持有，即使它实际上并不产生此类收入。
问（2）：金融账户涉税信息自动交换标准并未对被动收入进行定义，但提供了一般被视为被动收入的项目清单。它还澄清被动收入可以“参考每个司法管辖区”。 “由学区的具体规则确定。”这句话怎么理解呢？
A(2)：被动语态的定义各司法管辖区应与金融账户涉税信息自动交换标准规定的项目清单基本一致。每个司法管辖区可以在自己的规则中定义符合国内法的被动收入（例如利息类收入）清单。
28.被动型非金融机构——控制人的识别
问：如果被动型非金融机构与控制人之间存在多层股权结构，比如中间有一个金融机构，那么报送信息的金融机构能否识别控制人的信息？
答：股权链中介机构的性质与是否履行尽职调查义务无关。报告信息的金融机构仍应识别并报送控制人信息。
29.合作伙伴关系 - 识别控制者
问：如果一个合伙人合伙企业不存在持有合伙企业25%以上权益的自然人，如何认定合伙企业的控制人？
答：拥有25%以上合伙权益的自然人是确定合伙企业控制人的基本方法。合伙企业不存在持有25%以上股权的自然人的，金融机构可以参照公司控制人标准确定合伙企业的控制人。采取上述措施后仍无法确定合伙企业控制人的，金融机构至少应当确定合伙企业的普通合伙人或执行人为控制人。
30。账户持有人信息
问：金融机构应如何报送不具名的个人客户信息？
答：根据CRS数据报告规范，完整的数据项应包括两个数据项：“最后如果个人客户的法定姓名为单一姓名，则在“名字”对应的数据项下应填写“NFN”（“无名字”），账户“姓”对应的数据项下应填写持有人姓名。单一姓名。
31.收集纳税人识别号信息
问：如果纳税居住国家（地区） ）不向非居民账户持有人发放纳税人识别号，金融机构无需收集和报送纳税人识别号信息。对于那些不需要获取和尚未获取纳税人识别号的非居民账户持有人纳税人居住国（地区）居民身份，但可以申请获取该号码，金融机构是否应要求其获取并提供纳税人识别号信息？
答：不需要。
32. 需报告的余额或价值
问：当金融机构如果金融机构不定期确定股权余额或价值（例如，金融机构不定期重新计算股权余额或价值并告知客户），则需要报告哪些余额或价值？
答：股权的余额或价值是金融机构为了最常确定价值而计算的价值。该值取决于某些事实；例如，在某些情况下，如果金融机构由于其他原因没有重新计算账户余额或价值，则该价值可以是购买时的股权价值。
33.合计账户和豁免账户
问：合计账户时，是否包括豁免账户？
答：不包括在内。聚合规则是指金融账户的聚合，豁免账户被明确排除在金融账户的定义之外。
34.托管账户信息报送
问：金融机构应报告因出售或赎回金融资产而收到或记入托管账户的总收入。那么，这类与托管账户相关，但不直接存入托管账户的收入，是否也需要申报呢？
答：是的。金融机构应报告因出售或赎回金融资产而收到或记入托管账户的总收入，包括收到或记入该账户的收入或记入这些收入的情况，以及与该账户相关的收入或拨备。
如果金融资产存放在托管账户中，则该金融资产的出售或赎回收入及收入总额应由托管账户的托管机构报告，无论的金额。收到或记入哪个帐户。
35。委托第三方提供服务
问：金融机构委托第三方提供服务时有哪些限制？委托第三方服务商进行尽职调查和信息报送？
答：金融机构可以委托服务机构履行尽职调查和信息报告义务。服务提供者可以位于与金融机构不同的国家（地区），不一定需要获得东道国（地区）的批准才能提供服务。但金融机构应遵守国内法律的相关要求，并始终承担尽职调查和信息报告的责任（即服务提供者的行为将归咎于委托金融机构）。金融机构和服务提供者应当保存尽职调查和信息报告程序的相关记录和证据。
36.证明材料
问：金融机构是否应保留尽职调查过程中收集的纸质证明材料？程序？
答：金融机构可以选择保留纸质证明材料，但不强制要求。金融机号），但必须保证能够按照相关行业监督管理部门和国家税务总局的要求提供纸质版本。
37.信托——对任何受益人的间歇性收入分配
问：对于属于金融机构的信托，其受益权应视为受全部或部分信托委托。由个人或受益人持有。因此，可以从信托中获得任意分配的受益人可以被视为信托的受益人。仅当其在日历年内或信息报告期内实际收到信托分配的收入时，才可以加入信托。如果信托的任意受益人在某一年收到信托分配的收益，但次年没有收到，是否应在未收到收益的当年视为账户已注销？
答：只要受益人没有被永久排除在信托分配范围之外，未分配收益就不能构成账户核销。
38.信托——控制人信息报告
问：当委托人为机构时，金融机构应识别信托的控制人并报告其信息。那么，金融机构是只在信托设立当年履行尽职调查义务，还是以后每年都履行尽职调查义务？
A：确定信托的控制人委托人和报告其信息不仅是信托成立当年应完成的任务，而且应在此后每年完成。
39.信托——年内注销账户信息报送
问：信托年内注销的以下两种情况应如何报送信息： （1）信托 本身是金融机构； （二）信托为被动型非金融机构，在金融机构开立账户。
答：这两种情况都需要说明账户已经被注销，并且需要报告账户持有人获得的总收入信息。
40。信托-监管人
问：如果信托是金融机构，信托监管人应当担任账户持有人，还是信托监管人履行实际控制职责？应该是账户持有人吗？
答：无论信托监管人是否行使有效的控制权，控制信托，他应该被视为账户持有人。
41.信托——信托类集合投资工具和信托类养老基金的“渗透”要求
问：对于未执行金融账户涉税信息自动交换标准的公司在新开信托账户时对于一个国家（地区）内广泛持有和监管的集体投资工具和信托型养老基金，金融机构应当采用“穿透”规则来识别其控制人。那么，金融机构是否需要超越FATF建议2012中规定的KML/KYC程序（第10条和第25条）来收集和保存信息的范围是什么？
答：不需要。
42.广泛持有的集体投资工具（CIV）股权价值的确定
问：某些属于金融机构且以信托形式存在的广泛持有的集体投资工具（CIV）具有以下特征：公开发行的CIV的特点，例如：受托人（基金管理人）与受益人（投资者）不存在关联关系； CIV 的利益是共同的； CIV定期更新股东登记信息；某些登记股东是代表投资者持有 CIV 股票的托管人；股票是可自由转让的金融工具。此类 CIV 是否应将登记股东视为账户持有人？
答：在上述情况下，登记的份额持有人应被视为CIV股权账户持有人（除非份额持有人代他人持有账户）。份额持有人为托管机构时，份额持有人应当负责报送其持有的非居民托管账户的CIV股权信息。
3、温馨提醒瑞丰德永温馨提醒：随着CRS协议的出台，我国的税收体系将变得越来越完善，境内外税务信息更加透明。进行正式的税务筹划刻不容缓！