先科普一下什么是公司注销清算报告：清算报告是指清算组织在清算结束后，综合测算申请注销单位的资产和负债情况后提交的书面报告。的注册。清算报告经有关机关确认后生效，是事业单位注销登记的重要文件之一。事业单位申请注销登记前，必须完成清算报告。申请注销登记时，必须提交清算报告。接下来，诚实菌就用一个案例告诉你，在没有出具公司注销及清算报告的情况下注销公司的后果
原告江苏阳源电缆有限公司电缆公司（以下简称电缆公司）声称：2010年8月30日签署《湖北省电缆公司与武汉威远电力工程有限公司（以下简称电力公司）签订的《电力系统物资购销合同》，规定电缆公司向电力公司销售价值142万元的物资、电缆。电缆公司已按约定履行义务，截至2012年2月10日，电力公司尚欠电缆公司1,040,987.14元，董某、陈某系该电力公司股东，2012年2月10日，董某、陈某申请电力公司注销，但公司注销前未通知电缆公司申报债权，两人未经合法清算就注销公司，依法应赔偿电缆公司价款损失1,040,987.14元等损失131164元，诉讼过程中，有线电视公司改变诉讼请求，请示责令董某、陈某共同断绝财产损失。盟友赔偿价格损失590,987.14元，其他损失76,900元。被告人董某、陈某辩称，其仍欠有线电视公司590,987.14元，属实，但不应由其赔偿。原告在诉讼中的行为是错误的。法院经审理查明，电缆公司与电力公司于2008年7月9日至2010年8月30日期间有业务往来，电缆公司向电力公司供应电缆等物资，电力公司仍欠电缆公司一笔款项。 590,987.14元。董、陈均为该电力公司股东。他们在向武汉市工商行政管理局提交的公司注销清算报告中表示，“债务已清偿”，并申请注销电力公司。不过，他们没有证据证明他们已通知有线电视公司提出索赔。该电力公司被武汉市政府注销2011年12月15日，丹阳市工商行政管理局作出判决。
【审理】
丹阳法院经审理认为，董某、陈某为公司股东、成员。电力公司清算组向武汉市工商局报告，未依法进行清算。管理局申请注销该公司，并对公司未清偿的债务承担赔偿责任。电力公司尚欠电缆公司价款590987.14元。双方均无异议，支持有线电视公司要求董某、陈某赔偿损失590987.14元。董某、陈某未在双方签订的合同约定的时间内支付价款的，应当承担利息损失。因此，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第二百一十五条、最高人民法院第十一条、第二十条关于若干问题的规定，适用《中华人民共和国公司法》（二）、判决： 1、被告人董某、陈某应当自本判决生效之日起十日内承担赔偿责任。当日，原告应赔偿原告电缆公司价款损失590987.14元，支付利息损失76900元。 2、驳回原告有线电视公司的其他诉讼请求。
【解说】
本案虽然是买卖合同纠纷，但在未出具公司注销及清算报告的情况下，涉及股东注销公司的责任。这是一起涉及公司法的案件。本案主要涉及公司注销前清算的程序问题以及未依法清算时股东的责任问题。
1.公司取消清算报告的通知义务。
最高人民法院司法解释（二）第十一条关于App的规定《中华人民共和国公司法》规定：公司进行清算时，清算组应当依照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散、清算的情况书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和经营地域范围，在全国或公司注册地省级有影响的报纸上发布公告。清算组未按照前款规定履行通知、公告义务，导致债权人未及时申报债权而得不到清偿，债权人主张清算组成员承担的造成损失的，人民法院应依法予以支持。根据本文的含义，清算组区分已知债权人和未知债权人。并通过不同渠道向债权人通报公司解散、清算的情况。已知债权人必须直接以书面形式通知，不能简单地以公告代替；不明债权人或因地址变更而无法直接通知的债权人，可以通过公告的方式通知。在这种情况下，有线电视公司应该是电力公司清算时的已知债权人。因此，电力公司清算时，应直接书面通知有线电视公司申报债权。然而，董某、陈某作为电力公司的股东，向武汉市工商行政管理局举报，虽然该公司提交的注销清算报告中写明“债务已清偿完毕”，但没有任何书面证据证明其已履行了告知义务。因此，其清算程序违法，存在隐匿债务的情况。报告称“债务已清偿”。证明不实的，电缆公司可以要求电力公司清算委员会成员承担损失赔偿责任。
2.公司注销且未出具公司注销和清算报告时股东的责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》的司法解释（二）第二十条规定：公司解散，应当在办理完毕后申请注销登记。依法进行清算。公司未经清算而注销，导致公司无法清算，债权人主张有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东、公司实际控制人负有责任的为偿还公司债务，人民法院应当遵守法律规定。支持。笔者认为，这里的“清算”应该是经过合法程序的清算。根据我国公司法律法规，清算是公司终止的预备程序。公司未经清算直接办理注销登记，导致公司法人资格不当终止，妨碍公司债权人按照正当程序实现债权，损害债权人的权利。合法利益。根据《公司法》第一百八十四条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东是公司解散后的清算义务人。因此，公司未经清算而办理注销登记的，债权人可以依照《公司法》的规定申请注销登记。 》第二十条：有限责任公司股东的民事责任对上市公司、股份公司控股股东进行立案调查。如果因股东的上述违法行为导致公司无法清算的，股东应对公司的全部债务承担责任，而不能仅限于分配自己的财产。在这种情况下，电缆公司按合同供货后，所欠电力公司的价款和利息应确认为电缆公司的损失。由于公司注销后公司主体依法消失，公司债权人不能再向公司追偿，且损害与公司清算义务人的违法行为之间存在因果关系。董某、陈某是该电缆公司的清算义务人。由于无证据证明电力公司注销前已依法清算，故应承担连带责任。r 有线电视公司的损失。清算义务人的责任基础是侵权责任，赔偿数额应当以给公司债权人造成的损失为限。
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