根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律法规的规定，各方（人）共同投资设立XX有限责任公司，制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条
公司名称： XX有限公司（以下简称公司）
第二条
公司注册地址：
第二章公司经营范围
第三条
经公司登记机关批准，公司经营范围为：
< /p>
第三章公司注册资本
第四条
公司注册资本：人民币1万元。
< /p>
第四章股东名称、出资方式及出资额
第五条
股东名称、出资方式及出资额
第五条
股东姓名、出资方式及出资额n名股东人数如下：
股东1：
姓名：
出资方式
出资金额（元） ：
出资比例：
签名：
股东2：
姓名：
出资金额（元）：
出资比例：
签名：
（添加股东信息
第六条
公司成立后，应当向股东出具出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条
股东享有下列权利：
（一）参与或者选举代表出席股东大会并按照其出资额享有表决权；
（2）了解公司的经营状况和财务状况；
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(3) 选举及被选举为董事会成员董事或监事会；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定取得和分配股利；
（五）优先购买其他股东划转的出资；
（六）优先购买公司新增注册资本；
（7）公司终止后，依法分配公司剩余财产；
（8）提案权；
（9）其他权利。
第八条股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按时缴纳认缴的出资额；
（三）按照认缴的出资额承担公司债务；
（四）注册成立后向公司登记办理手续后，股东不得撤回出资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章股东转让出资的条件
第九条
股东可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条
股东转让出资，应当经股东讨论批准。股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买所转让的出资额。不购买转让出资的，视为同意转让。
第十一条股东依法转让出资后，公司应当将转让出资的名称、地址、数额记入股东名册。
第七章：公司的组织、设立方式、职权和议事规则edure
第十二条
< p> 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。行使下列职权：（一）决定公司的经营政策和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定与董事有关的报酬事项；
（三）选举和更换股东代表监事，决定与监事有关的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会、监事会的报告；< /p>
（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的责任方；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）作出决议发行公司债券；
（十）关于股东向股东以外人士转让出资的决议；
（十一）关于公司合并、分立的决议、对公司形式变更、解散、清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条
第一次股东大会会议由出资最多的股东召集并主持。
第十四条
股东大会会议上，股东按照其出资比例行使表决权。
第十五条
股东大会分为定期会议和临时会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。定期会议每年应举行两次。临时会议应当由代表1/4以上表决权的股东召开董事1/3以上或监事1/3以上表决权，经提议方可召开。出席股东大会的股东也可以书面委托他人出席股东大会，但授权书中应当载明被授权人的权限。
第十六条
股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者董事长指定的其他董事主持。公司不设董事会的，股东会由执行董事召集和主持。
第十七条
股东大会对会议审议的事项作出决议。决议须经代表1/2以上表决权的股东通过，但股东可增加或减少公司注册。公司增资、分立、合并、解散或者变更公司形式或者修改公司章程的决议，应当经代表2/3以上表决权的股东通过。股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条公司（设立/未设立）董事会由X人组成，由股东大会选举（任命）。董事任期为 董事会由董事长 1 名，副董事长 X 名。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东报告工作。会议；
（二）落实好股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和亏损补偿方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
(9 ）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监，并决定其报酬事项；
（十）制定公司基本管理制度。
（公司不设董事会的，按照董事会的有关规定执行））
【第二十条
】董事会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。 1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应当在会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条
董事会对所议事项作出的决定，须经 1/2 以上董事表决通过才有效，并作出决定。会议应当由出席会议的董事在会议记录上签名。
第二十二条
公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持会议主持公司的生产经营管理工作，并组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司的年度经营计划和投资计划；
（三）制定公司的年度经营计划和投资计划；
（三）公司内部管理组织方案；
（4）制定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规则；
（6）建议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）聘任或者解聘公司其他负责人。 >
（八）公司章程、董事会授予的其他职权。
经理出席董事会会议。
第二十三条
公司监事会由三名成员组成，从监事会成员中选举一名召集人。股东代表监事与职工代表比例监事会中监事人数为 5 人，比例为 2：1。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事的任期为3年。监事任期届满，可以连选连任。
（注：规模较小、股东较少的公司，可以设1至2名监事。）
第二十四条
监事会（或者监事）行使下列职权：职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理在履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。 ;
风险提示：
《公司法》仅规定有限公司董事在履行职责时违反法律规定，侵害他人权益，应当承担赔偿责任给公司和股东造成损失，但没有具体的补救措施。规定。为了改善救济公司章程可以作出下列规定：
“董事、监事、经理在履行职责时违反法律、行政法规和公司章程的规定，或者不履行职责的无故擅自离职或擅自离职，侵犯公司及股东合法权益的，应当承担赔偿责任；发生上述情况且公司未提起诉讼时，任何股东有权代表公司提起诉讼，因诉讼实际发生的费用由公司承担。”
< p>（3）当董事、经理的行为损害公司利益时，要求董事、经理纠正；（四）提议召开临时股东大会；
（五）公司《公司章程》及有关法律、行政法规规定的其他职权行政法规。
第八章公司法定代表人
第二十五条
董事长为公司法定代表人任期X年，由董事会选举和罢免，任期X年，可以连选连任。
第二十六条
董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东大会、董事会议；
< （二）检查股东大会、董事会会议的执行情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署相关条约；
（四）发生战争、重大灾害等自然灾害等紧急情况时，可以对公司事务行使特别裁决和处分权，但该裁决和处分权必须与利益相一致并向董事会、股东大会报告g 事后；
（五）提名公司经理人选，由董事会聘任和解聘；
（六）其他职权。
（注：公司设执行董事但不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事的职权参照本章程及董事会的职权。 ）
第九章财务、会计、利润分配和劳动用工制度
第二十七条
公司遵守法律、行政法规和国务院财务规定。公司按照主管部门的规定建立财务会计制度，并于报告期末编制财务会计报告。第一个会计年度，并应在该会计年度结束后 60 天内发送给每位股东。
第二十八条
公司章程利润分配按照下列顺序进行：提取法定盈余公积金；提取任意盈余公积金；并向投资者分配利润。
第二十九条
劳动用工制度依照国家法律、法规和国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章工会
第三十条
公司职工有权建立工会依照工会法的规定组织并开展工会活动。
第三十一条
公司工会负责人有权出席讨论公司发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映意见以及员工的要求。
第十一章公司解散事由及清算方式
第三十二条
公司经营期限为一年，自营业执照颁发之日起计算。
第三十三条有下列情形之一的，公司可以解散：
（一）公司章程规定解散事由的发生；
（二）股东会决议解散；
（三）公司因合并、分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭的。
第三十四条 公司解散，应当依照《公司法》的规定成立清算组，对公司进行清算。清算结束，清算组应当制作清算报告，提交股东大会或者有关有权机关确认，并向公司登记机关申请注销公司注册并宣布公司终止。
第十二章股东认为必要的其他事项
第三十五条
公司公司章程可以必要时或者涉及公司登记事项变更的，可以进行修改。修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。公司章程的修改，应当经代表股东大会2/3以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应当报原公司登记机关备案。涉及登记事项变更的，应当同时向公司登记机关办理变更登记。
第三十六条
公司章程的解释权属于董事会。
第三十七条
公司登记事项应当分须经公司登记机关批准。
第三十八条
本章程由全体投资者共同订立，自公司成立之日起生效。
第三十九条
本章程应当报公司登记机关备案一份。
全体股东手写签名：
20XX年××月××