曾经名噪一时的“千叶”旅游曾获得中关村兴业1000万投资，市值5000万。创始人冯宇在反思千业倒闭的原因时认为，“其实问题的核心是股权结构不合理”。股权分配问题是创业公司不得不面对的问题。而且，如果一开始处理不当，还可能为以后的创业失败埋下隐患。有人认为股权应该平均分配。事实上，最错误的做法是将股权设为50/50。 50/50的结果是没有决定分配的权利。在最初的蜜月期，可能不会有任何纠纷。俗话说，同甘共苦。到了一定阶段，当出现分歧时，如果谁都没有绝对的掌控力，谁都不可能被对方说服，最终的结果就是业务分离和失败。根据《公司法》规定的1/2股权决议规则和2/3特别决议规则，相对理想的股权配置是持有1/2以上股权，更理想的是持有1/2以上股权。 2/3。
本文试图解释实践中的一些具体操作问题。
本文分为三个部分。
首先是创始人的股权。
第二个是员工股权。
第三是股权众筹。
最后分享三个知名创业公司的股权配置案例。
1.创始人股权
1.1确定创始人。创始人是承担风险的人。判断创始人的一个简单方法就是看你是否获得报酬。如果你一开始拿不到工资，那你就是创始人。
1.2 如何确定创始人的价值。
1.2.1初始（每人均分为100股）。我们给每位创始人 100 股。假设有3名合伙人加入公司，初始时各自的股权为100/100/100。
1. 2.2 召集人（增持5%）。召集人可以是CEO，也可以不是，但如果他召集大家一起创业，他应该多获得5%的股权。假设A是召集人。所以，目前的股权结构是105/100/100。
1. 2.3 创业理念和执行力很重要（增加股权5%）。如果创始人提出最初的经营理念并成功执行，他的股权可以增加5%（如果你的股权之前是105，增加5%后就是110.25%）。
1. 2.4 迈出第一步是最困难的（增加权益5%-25%）。如果创始人提出的理念已经被实现，比如申请了专利，证明了对原型机、产品的早期版本，或者其他有利于吸引投资或贷款的东西，那么创始人可以额外获得5％至25％的股权。
1. 2.5 CEO，即总经理应增持股份（持股增加5%）。 CEO作为对公司贡献最大的人，理应拥有较多的股份。一个好的CEO比一个好的CTO对公司市值的影响更大，所以担任CEO职位的人应该多一点股权。
1. 2.6 全职创业最有价值（股权增长200%）。如果一些创始人全职工作，一些联合创始人兼职，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人的工作量更大，如果项目失败，承担的风险也更大。
1. 2.7 声誉是最重要的资产（权益增加50-500%）。如果创始人是创业者第一次创业，并且他的一个合伙人参与了一个成功的风险投资项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在一些极端的情况下，某些创始人会让投资者觉得非常值得投资。这些超级合伙人基本上消除了“基础阶段”的所有风险，所以这个阶段最好让他们获得最多的股权。
1. 2.8 现金投资是指投资者的投资。有可能某个合伙人投入的资金相对较多。此类投资应该获得更多的股权，因为最早的投资往往风险最高，因此应该获得更多的股权。
1. 2.9 最终计算。现在，如果最后算出的三位创始人的股份是200/150/250，那么将他们的股份（即600股）相加，然后计算出他们各自的持股比例：33%/ 25%/ 42%。
1.3 出口机制创始人股权主义
作为一家初创公司，如果创始人离开创业团队，就会涉及到股权的退出机制。如果不设立退出机制，让中途退出的合伙人拿走股权，对退出的合伙人来说是公平的，但对其他长期涉足该业务的合伙人来说就是最大的不公平，而其他伙伴也没有安全感。
对于退出的合伙人来说，一方面，股权可以全部或部分收回；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，并以一定的溢价或折价回购股权。具体退出价格如何确定涉及两个因素，一是退出价格基数，二是溢价/折价倍数。可以考虑在合伙人支付的收购价基础上以一定的溢价回购股权，或者退出的合伙人可以参与分配根据持股比例对公司净资产或净利润进行一定溢价，或者可以考虑公司最近一轮融资的估值。以一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加上合理的利息回报。至于选择哪个退出价格，不同的公司会有差异。
1.4股权与股利分离
股利与股权理论上是可以分离的，投票权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给予较大的分红权，但对于承担较大风险的合伙人，应给予较大的股权。具体方法可以参考最后一个案例。
1.5股权协议
一些公司在创业过程中出现拥有股权的合伙人，这违背了利益的创业企业。为了保护初创公司其他合伙人的利益，最好在协议中规定这些股权限制。
还可以制定股权变现的考核标准。不符合考核标准的，不得持有股权。
2 员工股权
什么是员工？判断谁是员工的标准是看他是否具有员工心态。在初创公司中，一些合伙人希望将员工视为合伙人，同时也提供股权激励。这种方法的一个负面影响是股权过早分散。另一个负面影响是，具有员工心态的人想要稳定的现金收入，而不是未来可能增值的股权，因此他们不满意。 。因此，即使是作为激励的股权份额也不宜太大。员工管理问题不应该仅仅通过股权来解决。一般来说，VC会要求员工持股k 所有权计划在风险投资进入之前实施，以便风险投资可以减少股权稀释。然而，这并不能被视为A轮VC的自私。要知道B轮VC进来之前还会要求另外一份员工持股计划，这时候A轮VC和创始股东就会一起被稀释。应保留多少比例的员工期权？一般为5-15%。
3众筹中的股权
众筹已经逐渐从概念转变为实践。 “股权众筹是否构成非法集资”已不再是问题。然后是法律角度的焦点。股权众筹，既然是“众筹”，就意味着股东数量非常多。但《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过50人，非上市股份有限公司股东人数不得超过200人。法律限制由于公司股东数量的限制，大多数众筹股东无法直接出现在公司工商登记的股东名单中。解决这个问题的办法一般有两种：
3.1委托持股，即代他人持股。一名实名股东与数十名匿名众筹股东甚至签署代理持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由实名股东持有，工商登记中仅体现实名股东的身份。中国国内法承认对实际股东合法权益的保护。也就是说，即使众筹股东的名字没有出现在股东名单中，只要有协议证明众筹股东的名字真正的股东是真正的投资者，其权益受到保护。
3.2持股平台持有股份。例如，先建立一个持股平台，由五十名众筹股东将其资金作为投资者投入到持股平台；然后，持股平台将资金投入众筹公司，持股平台将作为众筹公司的股东。这样，五十名众筹股东在众筹公司中仅代表一名股东，即持股平台。股权平台可以是有限责任公司或有限合伙企业。两者都对众筹股东承担有限责任。根据合伙法规定，通常有限合伙人不参与管理，普通合伙人负责管理。这样，众筹发起人就可以对持股平台进行一般性的管理和控制。股东，进而控制持股平台在众筹公司的股份，从而实际控制众筹股东的投资和股份。
我们来谈谈期权池。期权池是融资前预留的一部分股份，用于未来引进高级人才。用于激励员工（包括创始人）（自我、高管、骨干、普通员工），是初创公司实施股权激励计划最常用的形式。在欧美等国家，它被认为是驱动初创公司发展所必需的关键要素之一。硅谷的做法是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池。更大的期权池对员工和风险投资人更具吸引力。 VC一般要求进入前建立期权池，进入后要求达到一定比例。 S由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此每次融资时一般会对期权池进行调整（扩容），以持续吸引新的人才。
最后我们以几家知名企业为例。苹果，最初持股比例为乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩奇和布林一半； Facebook，扎克伯格占 65%，萨维林占 30%，莫斯科威斯占 5%。
苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹拥有相同的股份（沃兹的父亲对此非常不满），因为乔布斯不仅是一个营销天才，拥有领导能力，对公司的未来充满决心和热情。沃兹生性内向，习惯独自工作，只愿意在新公司做兼职。乔布斯和他的朋友和家人竭尽全力说服他，才同意全职工作。至于韦恩，他拥有10%，因为其他两个人复合他们是经营公司的新手，需要他的经验。为了避免风险，韦恩很快就退出了该股票，并一直声称他从未后悔过。
Facebook是扎克伯格开发的，他是一位意志坚定的领导者，所以占了65%。萨维林知道如何将产品变成金钱，莫斯科维茨为增加用户做出了杰出贡献。但Facebook初期的股权安排却为未来埋下了隐患。由于萨维林不愿意像第二版的其他人一样，休学全身心投入新公司，所以他持有1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和虽然是新人但创业经验丰富的帕克的出资额与日俱增时，萨维林的股份只能通过稀释来增持后两人，而萨维林的回应就是冻结公司账户。 A轮融资完成后，Saverin的股价跌至不足10%。他是o 愤怒的是他只是将他的前合伙人告上法庭。萨维林之所以持有如此高的股份，是因为他可以为公司赚钱，而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是“让网站变得有趣比赚钱更重要”。萨维林的想法是如何满足广告商的要求并赚更多的钱。萨维林在短期内是正确的，但它不会成为一家伟大的公司，扎克伯格知道这一点。 Facebook正确的做法应该是尽早寻求天使投资，就像苹果和谷歌那样。新公司确定产品方向后，需要天使投资来帮助稳定产品和商业模式，避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。 Facebook 的天使投资人是 Peter Thiel，是 Parker 的朋友介绍的。他出资50万美元，获得10%的股份。此后，Facebook的发展一帆风顺。不到一年的时间，获得A轮融资——Axel投资1270万美元，公司估值1亿美元。七年后，即 2012 年，Facebook 上市，当时公司成立已有 8 年。谷歌从天使轮到A轮，用了近一年的时间。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各向谷歌注资125万美元，各获得10%的股份。五年后，即公司成立六年后的 2004 年，谷歌上市，近 2000 名员工获得了配股。马库拉投资后，苹果并未经历后续融资。四年后，该公司上市，数百名员工成为百万富翁。此时，公司已经成立五年了。
创业团队在组建过程中需要制定股权分配方案。随着公司逐渐做大，资金需求会越来越强烈，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才还必须授予股权或期权，这会稀释创始人的股权。事实上，创始人在公司成长后如何避免被董事会踢出自己创办的公司，早已成为硅谷的经典话题之一。苹果上市四年半后，乔布斯被赶出了苹果。没有哪个创始人愿意失去自己的公司，他们还有一个办法可以做到这一点，那就是采用双层股权结构（上面提到的投票权和股息权分离）。
当时，苹果公司股权结构单一，股权平等。苹果上市后，乔布斯持股跌至11%，董事会中也没有他的铁杆盟友。 （他原本以为马库拉会是），得罪了公众之后的后果可想而知。谷歌上市，重拾失传已久的AB股模式el在美国资本市场。佩奇、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股投票权相当于10个A类股票的投票权。 。
2012年，谷歌在发行新股时增加了无投票权的C类股票。这样，即使总股本不断扩大，即使创始人减持股票，也不会失去对公司的控制权。预计到2015年，佩奇、布林和施密特将持有谷歌总股本的不到20%，但仍拥有近60%的投票权。 Facebook前年上市时，也采用了AB股模式，投票权为1:10，这样扎克伯格一人就拥有28.2个投票权。此外，扎克伯格还与大股东签署了投票代理协议。在某些情况下，扎克伯格可以代表这些股东行使投票权，这意味着他控制着56.9%的股份。e 投票权。
我国公司法规定同股同权，不允许直接实行两级或三级股权结构。然而，公司法允许公司章程控制投票权。签订特别协议（有限责任公司），允许股东将自己的投票权授予其他股东，使其在股东大会上行使投票权（股份公司）。
有的团队非常注重股权分配的这些因素，但之后还是分崩离析；有些队伍根据自己的头脑来决定股权分配，但他们仍然在一起直到胜利。最后一刻。为什么？
这些技术因素并不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。
从根本上来说，团队分配股权是为了让创始人感觉过程合理、公平ss的分配和讨论，这样他们甚至可以忘记这个任务，专注于建设公司。这是最核心的事情，也是创始人容易忽视的事情。
所以提醒一下，无论股权配置分析框架和模型多么复杂、多么全面，显然对于各方达成共识是有帮助的，但是它绝对不能取代信任的建立。 。我希望创始人能够开诚布公地谈论他们的想法和期望。任何想法都是合理的，只要能得到创业兄弟发自内心的认可。
股权分配的本质涉及两个基本问题：一是创始人对公司的控制权，二是获得更多资源使公司成功，从而让FoundingPeople获得丰厚的财务回报（让有能力的人来帮助你，包括寻找有实力的创始人和投资者）。
大多数情况下，对于初创公司创始人来说，很难两全其美，既保持控制权又获得财务回报。因为初创企业需要获得外部资源来创造价值，而获得外部资源通常需要创始人削弱自己的控制力（例如，不担任CEO并让其他人加入董事会）。诺姆·沃瑟曼 (Noam Wasserman) 是一位教授我创业精神的教授，他研究了 457 家科技公司，并对创始人的困境做了有价值的研究。
创始人需要对自己诚实，并回答创业的驱动力是什么。这是巨大的经济回报吗？还是按照自己的意愿去做事？没有对错之分，只有是否忠于自己。如果答案明确，那么实现目标就会更容易。如果你两者都想要（这并没有错），那么最终很容易两样都得不到。
回到原题，只有创始人面对自己的驱动力和欲望，一个和你一起共事、度过青春的创业团队才能轻松打下坚实的基础。的信任。
我想到了非常重要的一点。看到没有人讨论，我就在这里补充一下。
股权分割完成后，必须有相应的股权归属协议，否则股权分配就没有意义。这意味着股权将根据创始人在公司工作的年/月数逐步兑现。原因很简单。初创公司成立并完成：应该给你的股权已经给你了。不做：你不能给予你应该给予的，因为它应该留给那些真正去做的人。
一般做法是4到5年兑现。例如，工作第一年后，您可以兑现25%，然后您可以兑现2% ev每个月。
这是对创业公司和团队本身的保护。没有人能保证几个创始人能够一起工作5到7年。事实上，大多数情况下，一名或多名创始人会因为各种原因离开。我不想看到的是，两位创始人努力了5年，终于取得了成果。而工作3周后离开的原创始人5年后回来表示公司25%的股份属于他。
这件事很容易被忽视。如果股权已经分配了，忘记谈了，大家必须坐在一起，就股权的赎回达成一致。
来源：知乎