转让公司股东股权，是投资公司按照约定有偿转让股东权益给他人的民事法律行为法，让他人可以获得股权。股权转让价格包括投资成本、股利收入和股权转让收入。公司股东股权转让有四种选择：直接股权转让、股权转让前利润分配、权益变动前增资[/s2/]、转让并撤资。不同的规划方案对企业的税收负担不同，有案例说明。
情况
2013年9月，A企业向A公司投资1000万元，因投资策略调整，2015年9月，A企业决定投资A公司A 股权转让给另一家位于中国的公司。 2015年9月，A公司资产负债表显示总资产为1亿万元，负债总额5000万元，所有者权益总额5000万元，其中实收资本2000万元，未分配利润2200万元，盈余公积。 800万元。出于案例分析的目的，假设被投资企业的账面价值与其公允价值相同。
1.不同方案下股权转让税负分析
方案一：直接股权转让。
是指股权转让方依法将自身股权直接转让给受让方的行为。这样，A企业就可以直接以公允价值转让其持有的A公司50%的股权，转让价格为2500万元。
根据《关于贯彻执行企业所得税法若干税务问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条的规定，股权转让所得应当为企业股权转让收入减去任何取得股权所发生的费用。计算成本后收益，不得扣除被投资企业可按权益分配的未分配利润等留存收益金额。 A企业股权转让收入为1500万元（25-1000万元）。应纳税企业所得税为375万元，A企业所得税负担为15%（375÷2500），净利润为1125万元（2500-1000-375）
方案2 ：股权转让前的利润分配。
即A企业在利润分配完成后选择A公司转让其股权。 A公司未分配利润按股东持股比例50%计算。 A公司可获得股息1100万元。根据企业所得税法第二十六条第二款规定，符合条件的居民企业的股息、红利等股权投资收益免税收入。 《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业取得的投资收益对其他居民企业的直接投资。因此，一家公司的股息1100万元是免税收入。
A公司利润分配后，所有者权益为2800万元（5000万-2200万元）。如果A公司转让给A公司的股权，那么该股权的公允价值只能是1,400（2,800×50%）。转让收入400万元（14-100万元），应纳企业所得税100万元，所得税负担7%，净利润1400元【1100元（投资收益）+400 （转移收入）-100（应纳企业所得税）]。
方案3：先增资再融资转让股权。
A公司的盈余公积金和未分配利润将在股权转让前转增资本。根据《公司法》第一百六十九条的规定，公司的储备金用于弥补公司的亏损、扩大公司的生产经营或者增加公司的资本。 ......法定公积金转为资本时，留存的公积金不得低于转增前公司注册资本的25%。本例中，转增股本后，盈余公积金余额应至少为500万元（2000年×25%）。因此，A公司增资盈余公积金限额为300万元（8-500万元）。此时，A公司实收资本为4500万元（2000+2200+300），其中A公司股份为2250万元（45.00×50%），盈余公积为500万元，所有者权益依然是5000万元。
根据根据《企业所得税法》第二十六条第（二）项的规定，A公司取得的1100万元股息和1.5亿元盈余公积金（300×50%）为免税收入。股权转让收入250万元（2500-2250百万），应纳企业所得税63万元，所得税负担3%，净利润1437万元（1100+150+2500-2250-63） ）。
选项 4：撤回投资。
A公司持有A公司50%的股权，享有净资产2500万元（5000×50%），只能提取资金2500万元。
根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条的规定，投资企业提取或者减少其所得税的，被投资企业的投资，其资产相当于初始出资的部分确认为投资恢复;被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按照实收资本减少比例计算的相当部分确认为股利收入，其余部分确认为投资资产转让收益。 A企业抽资2500万元，其中1000万元为初始投资成本，1500万元（1100万元+400万元）为股息收入。根据企业所得税法第二十六条第二项规定，应为免税收入。股权转让收入为0，所得税负担为0，净利润为1500（1500+0）
2。税务差异分析
本案分析的4个股权转让方案中，A企业股权转让的所得税负担分别为15%、7%、3%、0；净利润分别为1125万元、1400万元、1437万元、1500万元。税负逐步减轻净利润逐步增长。除了股权转让价格和成本的变化外，根本原因还有：
（1）第一种方案中，A企业对应的未分配利润1100万元和盈余公积400万元，不享受免税待遇；
（2）第二种方案中，A企业未分配利润1100万元享受免税，盈余公积对应部分400万元不享受免税；
（3）否。三种方案中，A企业未分配利润1100万元、盈余公积150万元也享受免税。
（4）方案4中，A企业1100万元未分配利润和400万元盈余公积享受免税待遇；
仅从税收成本分析，方案4最多。
